Introdução: O que Torna um Negócio Realmente Comprável?
A maioria dos empresários constrói empresas pensando em crescer, faturar e operar, mas poucos as constroem com o objetivo de vendê-las. A verdade é que a venda de uma empresa não acontece no momento da negociação, mas sim bem antes, na forma como esse negócio é estruturado ao longo do tempo. Para discutir esse tema, o VSH Cast recebeu Lucas Correia, contador, empreendedor e especialista em M&A no setor contábil, com mais de 20 anos de experiência, que fundou e vendeu empresas nos setores contábil e tecnológico. A conversa também contou com Eric Hitner, CEO da VSH Partners.
Trajetória de Lucas Correia: Da Contabilidade por Acaso a Três Vendas Bem-Sucedidas
Lucas Correia caiu na contabilidade por acaso. Natural de São Paulo, escolheu a área por enxergar muitas oportunidades de emprego, sem saber exatamente o que era. Começou na Deloitte, trabalhando nas áreas de riscos e outsourcing. Aos 26 anos, em 2011, ele e dois amigos abriram uma empresa de contabilidade, inspirados pela lacuna que percebiam em auditorias: empresas que não tinham balanço ou informação organizada.
Ao longo de 15 anos, Lucas vendeu três empresas:
- RSM (antiga Bxel): Vendida para o grupo holandês TMF.
- Counttech: Focada no ICP de PJs, vendida para a Contabilizei.
- Ruby Count (Hubly Count): Uma plataforma de BI contábil que transformava balancetes em gráficos e entregáveis de qualidade; vendida para Stone/Questor (a Stone é dona da Questor). Atualmente, a ferramenta está sendo expandida para toda a América Latina.
A Virada de Chave: Enxergando o Negócio como um Ativo Vendável
Em 2017, durante uma imersão no Vale do Silício com startups, Lucas e seus sócios tiveram um 'estalo' e começaram a enxergar o negócio como um possível ativo vendável. Foi aí que iniciaram a reestruturação para uma possível venda. Em 2021, receberam uma oportunidade de venda para um fundo de Cingapura, mas a empresa não estava bem preparada em termos de governança: havia múltiplos CNPJs, falta de contratos com clientes e riscos trabalhistas. O fundo sinalizou que faria o deal, mas com um 'pênalti' no valuation. Esse foi um alerta fundamental.
A Estruturação na Prática: Decisões Dolorosas, mas Necessárias
A partir desse diagnóstico, Lucas e sua equipe iniciaram um processo de estruturação profunda. Isso incluiu decisões difíceis, como:
- Unificação de CNPJs e regime tributário: Por questões de planejamento tributário, utilizavam empresas no Simples e no Lucro Real. Para a venda, concentraram tudo no Lucro Real, passando a pagar muito mais impostos e INSS.
- Redução de distribuição de lucros: Deixaram de ter a distribuição de lucros anual em detrimento de uma venda futura.
- Formalização de contratos: Criaram um fluxo para formalizar contratos com todos os clientes, o que ajudou imensamente na fase de due diligence.
- Conformidade com a LGPD.
Essas medidas permitiram que, em 2024, fechassem o negócio com a TMF em condições muito melhores.
O Aspecto Cultural: Por que o Brasileiro Ainda Tem Preconceito com a Venda de Empresas?
Eric Hitner destaca que Lucas é um ponto fora da curva, pois a maioria dos empresários não constrói empresas pensando em venda. Existe um aspecto cultural 'burro' no Brasil: quando um empresário vende seu ativo, as pessoas assumem que ele vendeu porque o negócio estava mal das pernas ou endividado. Isso desestimula o pensamento de equity e a posição de saída. Diferentemente, no mercado norte-americano (e no Vale do Silício), vender uma empresa é o auge do sucesso empreendedor: você construiu algo de tanto valor que o mercado reconheceu e pagou múltiplos milhões por ele.
Intencionalidade e Relacionamento: Como Lucas Construiu Pontes com Potenciais Compradores
Lucas ressalta a importância de ser intencional. No caso da venda para a Contabilizei, ele começou a se relacionar com a empresa em 2022: identificou quem era o responsável por M&A, enviou decks mensais com os pontos positivos e negativos do negócio e foi construindo confiança ao longo do tempo. O mesmo ocorreu com a Stone/Questor, onde já tinha um relacionamento prévio. Essa construção de relacionamento e confiança foi essencial para viabilizar as transações.
Empresas que Crescem vs. Empresas Compráveis: Qual é a Diferença?
Lucas explica que nem toda empresa que cresce é automaticamente comprável. Diferentes players têm diferentes motivos para comprar:
- A TMF (controlada pelo fundo soberano de Abu Dhabi - ADIA - e pela CVC Partners) cresce 100% via aquisição.
- A Vella (controlada pela Constellation, do Canadá, que recebe capital de family offices) compra empresas rentáveis no Brasil e na América Latina como fonte de rendimento.
Portanto, o que torna uma empresa atraente vai além dos números. Eric complementa que é preciso um mix de crescimento, governança, conformidade e previsibilidade. A governança é um 'certificado de confiança' para o investidor.
A Dependência do Fundador: Um dos Maiores Riscos para a Venda
Eric e Lucas concordam que a dependência excessiva do fundador é um grande problema. Se o fundador é o homem-chave do comercial, do financeiro, da estratégia e do time, a organização é extremamente frágil. Eric relata que já viu transações boas não acontecerem por conta disso. A recomendação é empoderar as pessoas-chave na estrutura para que o fundador se torne dispensável.
Lucas compartilha como resolveu isso em sua empresa: criou squads com sócios operacionais. Cada squad tinha sua própria DRE e um sócio que mandava nela, com metas (ex: 25% de EBITDA). Esses sócios eram remunerados por resultado, criando um forte alinhamento de interesses e descentralizando o poder. Mecanismos como partnership e phantom shares foram utilizados.
Previsibilidade Financeira e Receita Recorrente: O Coração do Valuation
A receita recorrente previsível é um dos fatores mais valorizados pelo mercado. O setor contábil é tão aquecido para M&A justamente por essa previsibilidade. Eric afirma que uma empresa bem estruturada, em conformidade, com receita recorrente e boa base de crescimento, impacta significativamente a percepção de valor do ativo, tornando-o 'sexy' para o capital.
Lucas destaca um alerta: muitos contadores têm receitas relevantes de planejamento tributário (trabalhos não-recorrentes, como levantamento de créditos tributários), mas negligenciam a receita recorrente. Com a reforma tributária (2027) e o fim do SPED, essas receitas não-recorrentes tendem a desaparecer, o que pode desvalorizar o ativo. Fundos de investimento enxergam essa falta de previsibilidade como um problema.
IA e Reforma Tributária: Motivadores para a Venda
Lucas revela que a ascensão da inteligência artificial e a reforma tributária foram fatores decisivos para a venda de sua empresa. Ele já percebe clientes questionando a redução do preço do serviço contábil devido à automação. Além disso, obrigações anuais como ECD e ECF (que geravam receitas relevantes para clientes internacionais) tendem a desaparecer. Essas incertezas sobre o futuro do modelo de negócio aceleraram a decisão de vender enquanto a empresa ainda tinha alto valor.
O Aspecto Emocional da Venda: Reações Antagônicas ao Mesmo Evento
Eric compartilha uma história emblemática de uma transação de uma indústria no Paraná com dois sócios. No momento da assinatura e do pagamento à vista (TED), um dos sócios estourou um espumante de alegria, enquanto o outro sentou na frente da empresa e começou a chorar. O mesmo evento, o mesmo volume de capital, mas reações completamente opostas. Isso mostra que a venda não tem a ver apenas com dinheiro, mas com planejamento emocional e maturidade.
Lucas complementa com o caso de um amigo que vendeu uma startup por R$ 100 milhões aos 34 anos. No dia seguinte, ele perdeu todo o poder e status, entrou em depressão e foi para a Índia. A lição é clara: é preciso estar mentalmente preparado para a perda de poder e para a redefinição de identidade que vem com a venda.
Pontos de Alerta e Erros a Evitar (Segundo Lucas Correia)
Lucas lista os principais pontos de alerta para quem deseja tornar sua empresa comprável:
- Governança fragmentada: Evitar múltiplos CNPJs em regimes tributários diferentes (Simples, Lucro Real, Presumido). Pense na empresa como um ativo único.
- Formalização: Tenha contratos formalizados com clientes, fornecedores e, se houver, outros PJs dentro da estrutura.
- Propriedade intelectual: Registre sua marca no INPI. Sem o registro, um deal pode cair.
- Contratos com desenvolvedores: Se você tem uma plataforma, garanta que os desenvolvedores não possam pegar o código e sumir.
A Decisão Dolorosa, mas Necessária: Investir em Conformidade
Eric reforça que organizar a governança é contraintuitivo para o empresário, pois envolve pagar mais impostos (ex: INSS patronal) e reduzir a distribuição de lucros no curto prazo. No entanto, isso deve ser visto como um investimento para tornar o ativo mais valioso e vendável. Se o objetivo é vender, esses passos precisam ser dados, por mais dolorosos que sejam. É um passo para trás para dar dez passos à frente. Sem essa decisão, o empresário anda em círculos e não realiza seu capital. Para muitos, o evento de venda é o maior contato com dinheiro que terão na vida, transformando sua situação financeira completamente.
O Momento Ideal para Vender
Perguntado sobre o momento político e econômico ideal para vender, Lucas responde de forma direta: o momento exato é quando alguém está disponível para comprar sua empresa. Estar preparado e apresentar oportunidades é o que realmente importa. O apego à empresa (especialmente em casos de herança ou negócio familiar) pode levar o ativo a 'virar pó' se não houver um bom herdeiro. Se a venda não for o caminho, estruturar um conselho profissional pode ser uma alternativa para manter o ativo.
Passo a Passo Prático para Quem Quer Vender
Eric sugere um roteiro claro:
- Elevar o nível de consciência: Entender que vender é uma decisão legítima e estratégica. Buscar informação de qualidade (como este podcast) é o primeiro passo.
- Fazer um valuation: Isso precifica o ativo e, ao mesmo tempo, fornece um diagnóstico da governança. Inconsistências na DRE, balanço ou fluxo de caixa indicam que é preciso dar um passo atrás para organizar a casa.
- Contratar um advisor (como a VSH Partners): Um advisor profissional atua na frente da negociação, protege os interesses do empresário, reduz o desgaste emocional e ajuda a discutir cláusulas contratuais (SPA) que podem levar meses para serem finalizadas. A negociação é assimétrica, especialmente contra compradores multibilionários, e uma boa assessoria é fundamental.
Conclusão: Empresas Não São Vendidas Porque São Boas, Mas Porque Foram Construídas para Isso
A conversa com Lucas Correia e Eric Hitner deixa uma mensagem central: a venda bem-sucedida de uma empresa não é um acidente ou um golpe de sorte. É o resultado de intencionalidade, governança, conformidade, descentralização do poder e preparação emocional. Empresas que crescem podem ser interessantes, mas empresas que foram construídas para serem compráveis desde o início (ou reestruturadas com esse fim) são aquelas que realmente capturam valor no mercado de M&A. O legado do empreendedor pode ser preservado não apenas mantendo o negócio na família, mas também vendendo-o no auge para quem possa levá-lo adiante com mais capital e competência.