Como a legislação faz a divisão dos bons pagadores e do contribuinte que acumula as dívidas de forma reiterada
A Lei Complementar 225 instituiu o Código de Defesa do Contribuinte, estabelecendo uma clara divisão entre os bons pagadores – aqueles que cumprem regularmente suas obrigações tributárias – e os devedores contumazes, que acumulam dívidas de forma reiterada e injustificada. O objetivo central é promover a conformidade fiscal, premiando o contribuinte cooperativo e aplicando medidas mais severas aos que utilizam o inadimplemento como prática recorrente.
Intuito do legislador
A proposta da legislação vai além da simples classificação. Busca-se implementar um sistema que incentive a regularidade fiscal. De um lado, conceder benesses e facilidades aos bons pagadores, como comunicação facilitada com o fisco e possibilidade de autorregularização; de outro, impor penalidades rigorosas aos devedores reiterados, com o intuito de coibir condutas que geram vantagem concorrencial desleal. O contribuinte que não recolhe tributos artificialmente reduz seus custos, prejudicando concorrentes que operam dentro da legalidade. A lei procura equilibrar essa distorção.
Assim, o código não é apenas uma "lei do devedor contumaz", mas um marco voltado à defesa do contribuinte que age de boa-fé, sinalizando que o fisco deve dialogar com aqueles que, embora pontualmente inadimplentes, possuem um histórico de regularidade.
Quais são as critérios que a lei adota para identificar um mau pagador ou devedor contumaz
Nem todo devedor será rotulado como contumaz. A legislação exige o preenchimento de requisitos subjetivos e objetivos, afastando a ideia de que o simples inadimplemento é suficiente para a classificação mais gravosa.
Requisitos subjetivos
O conceito de devedor contumaz refere-se àquele que, de modo reiterado e injustificado, mantém acúmulo de débitos. A expressão "contumaz" remete à persistência, à repetição de conduta. Não basta dever; é preciso que a inadimplência seja uma prática constante e sem justificativa plausível.
Quesitos do enquadramento do devedor contumaz
Para a esfera federal, a Lei Complementar 225 trouxe critérios objetivos, ainda carentes de regulamentação detalhada. O contribuinte será considerado contumaz se:
- acumular dívidas de, no mínimo, R$ 15 milhões;
- o montante devido superar 100% do patrimônio conhecido;
- deixar de cumprir obrigações tributárias por quatro períodos de apuração consecutivos ou seis períodos alternados em um intervalo de doze meses.
Atenção: do saldo devedor são excluídos valores já garantidos, parcelados ou objeto de contencioso administrativo/judicial de grande relevância. Portanto, um contribuinte com dívida de R$ 15 milhões pode não ser enquadrado se parte substancial estiver suspensa ou parcelada.
Além disso, a existência de justificativas legítimas – como calamidades, prejuízos fiscais comprovados ou dificuldades setoriais – pode afastar a classificação. Por outro lado, a distribuição de lucros e dividendos enquanto se alega ausência de bens indica falta de justificativa, agravando a situação do devedor. Estados e municípios também terão que regulamentar seus próprios critérios; caso não o façam em um ano, valerá o limite de R$ 15 milhões da União.
Como o contribuinte terá consciência que ele foi enquadrado como devedor contumaz?
A ciência do contribuinte respeitará o devido processo legal. Antes de qualquer divulgação pública, o contribuinte receberá uma notificação prévia, assegurando o direito ao contraditório e à ampla defesa. Ele terá prazo de 30 dias para apresentar defesa administrativa ou regularizar sua situação. O oferecimento da defesa tem, em regra, efeito suspensivo das penalidades.
Exceções relevantes: se ficar comprovada conduta reiterada de fraude ou a criação e dissolução sucessiva de empresas (o chamado "monta e desmonta"), o efeito suspensivo não será aplicado. Nessas hipóteses, as penalidades podem ser impostas imediatamente, e o nome do devedor poderá ser incluído em lista pública.
Já existem exemplos: estados como São Paulo e Rio de Janeiro mantêm cadastros de devedores contumazes; a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional divulga lista de grandes devedores. O Supremo Tribunal Federal, em agosto de 2025, julgou a ADI 854 e reconheceu a constitucionalidade dessas listas, entendendo que não configuram sanção política e sim medida de transparência fiscal.
Como o contribuinte faz para sair da lista de devedores contumaz uma vez incluído?
A saída da lista pode ocorrer por duas vias: pagamento à vista do débito, que resulta na retirada imediata do nome; ou adesão a parcelamento/transação tributária, que suspende o nome da lista enquanto o acordo estiver sendo cumprido. Uma vez integralmente adimplido o débito, o nome é definitivamente excluído. Esse modelo se assemelha ao funcionamento do CADIN.
Quais são as penalidades que o legislador previu para o devedor com Tomás?
A Lei Complementar 225 não cria penalidades inéditas, mas as consolida de forma expressa, conferindo-lhes mais clareza e severidade. As principais consequências para o devedor contumaz incluem:
- Inaptidão do CNPJ;
- Vedação ao recebimento de incentivos fiscais ou isenções de qualquer natureza;
- Impedimento de participação em licitações e de contratar com a administração pública direta e indireta;
- Restrição ao pedido de processamento de recuperação judicial enquanto a situação fiscal não for regularizada.
Impacto na recuperação judicial
A restrição à recuperação judicial é um dos pontos mais polêmicos. A legislação determina que, se comprovada a contumácia, o juízo poderá negar o processamento da recuperação ou até decretar a falência, indo na contramão do princípio da preservação da empresa. A Ordem dos Advogados do Brasil já ajuizou ação discutindo essa aparente incompatibilidade, argumentando que se cria uma sanção política ao condicionar a sobrevivência da empresa ao pagamento de tributos, em detrimento de outros créditos preferenciais, como os trabalhistas. A doutrina alerta que a medida pode aumentar a litigiosidade, em vez de reduzi-la.
Alteração no código penal a respeito do crime de apropriação em débito a previdenciária
Outro ponto gravoso é a alteração no tratamento penal do crime de apropriação indébita previdenciária. Antes, o pagamento do débito, ainda que tardio, extinguia a punibilidade. Com a nova lei, se o contribuinte for classificado como devedor contumaz, a extinção da punibilidade pelo pagamento fica dificultada. Isso significa que, mesmo que quite a dívida previdenciária posteriormente, ele ainda poderá responder criminalmente. A medida amplia os efeitos da contumácia para a esfera penal, ultrapassando a seara meramente tributária, o que é visto com grande preocupação pelos contribuintes e pela comunidade jurídica.
O que o bom pagador ganha com essa legislação?
A lei prevê três programas voltados a recompensar a regularidade fiscal: Confia, Sintonia e OEA (Operador Econômico Autorizado). Confia e Sintonia abrangem débitos tributários e aduaneiros e oferecem vantagens concretas:
- Comunicação favorecida: antes de proferir despacho decisório em compensação, o fisco intimará o contribuinte para que se autorregularize no prazo de 60 dias, evitando multas.
- Exclusão de multas: em casos de compensação indevida por erro (não má-fé), o bom pagador pode ser liberado de multa de mora e de ofício.
- Obtenção de selos de conformidade: o selo de bom pagador confere descontos a partir de 1% nos valores apurados, podendo chegar a 3% ao longo dos anos, respeitados limites fixos.
- Facilitação na emissão de certidões: certidão negativa de débitos ou positiva com efeitos de negativa serão obtidas de forma mais ágil pelos participantes dos programas.
Além das vantagens fiscais, a lei promove isonomia concorrencial. O bom pagador deixa de ser penalizado indiretamente, enquanto o sonegador contumaz passa a enfrentar barreiras que minimizam a vantagem competitiva ilícita. A ideia é que a conformidade não seja apenas um estado passageiro, mas uma condição duradoura, com incentivos para que o contribuinte se mantenha regular.
Como o contribuinte pode participar dos programas de benefícios?
Embora ainda pendente de regulamentação, a dinâmica esperada é que o contribuinte proativo busque a inscrição. As procuradorias estão desenvolvendo cadastros positivos de bons pagadores, paralelamente aos cadastros de devedores contumazes. A legislação atribui ao contribuinte o ônus de comprovar seu enquadramento nos requisitos de conformidade, mas a implementação completa dos programas Confia e Sintonia depende de normas infralegais a serem editadas pela Receita Federal e pela PGFN. Enquanto isso, espera-se que os canais de comunicação favorecida funcionem como um ensaio para a plena vigência dos benefícios.
Quais foram esses vetos, né, do que que partes foram vetadas?
O texto aprovado pelo Congresso sofreu vetos presidenciais que suprimiram dispositivos relevantes para os bons pagadores. Foram vetados:
- a possibilidade de substituição de depósitos judiciais por seguro-garantia ou outras modalidades de garantia para contribuintes classificados como bons pagadores – medida que aliviaria o fluxo de caixa e reduziria o contencioso sobre garantias;
- o prazo de até 120 meses para quitação de tributos no âmbito do programa Sintonia;
- a redução de até 70% de multas e juros e a permissão de utilização de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL para abater até 30% do débito remanescente, também no Sintonia;
- a definição de critérios para considerar o contribuinte com capacidade de pagamento reduzida momentaneamente, o que poderia favorecer adesões a transações tributárias.
Esses vetos representam, na visão dos especialistas, um retrocesso, pois limitam ferramentas que estimulariam a regularização e a redução do contencioso, justamente o propósito declarado do código.
Quais foram os avanços e os retrocessos com essa nova legislação?
Entre os avanços, destaca-se a consolidação de práticas que já vinham sendo adotadas em transações tributárias, como a comunicação mais próxima entre fisco e contribuinte e o estímulo à autorregularização. A lei confere clareza e segurança jurídica ao positivar regras antes esparsas, caminhando para um ambiente de maior transparência e diálogo.
Os retrocessos principais concentram-se nos vetos e no endurecimento de certas penalidades. O veto à substituição de depósitos por seguro-garantia ignora a evolução das modalidades de garantia e mantém uma resistência histórica do fisco, forçando as empresas a imobilizar capital em depósitos judiciais. O tratamento dado à recuperação judicial também é criticado: negar o processamento ou decretar falência com base na contumácia pode inviabilizar a recuperação de empresas e agravar o quadro de dívidas, indo contra a própria lógica de preservação da atividade econômica. Além disso, a falta de regulamentação detalhada abre margem para interpretações conflitantes e, potencialmente, aumento da judicialização.
Comentários do Ministro do STJ a respeito da legislação
O Ministro Paulo Sérgio Dominguez, do STJ, enxerga a lei com bons olhos, por trazer regras unificadas e previsibilidade. No entanto, alertou que, para evitar explosão de litígios, é imprescindível uma regulamentação rica em detalhes. Conceitos como "injustificado", "substancial" e "reiterado" precisam ser densificados para que não se tornem instrumentos de arbitrariedade. Sem isso, o fisco poderia classificar todo devedor como contumaz e os contribuintes questionariam judicialmente cada enquadramento, gerando ainda mais contencioso.
Encerramento
A Lei Complementar 225 inaugura um novo capítulo na relação fisco-contribuinte, equilibrando incentivos e punições. No entanto, sua eficácia depende da regulamentação que está sendo elaborada conjuntamente pela Receita Federal e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. O sucesso do Código de Defesa do Contribuinte residirá na capacidade de implementar um diálogo real, reduzir a litigiosidade e garantir que as penalidades sejam proporcionais, sem sufocar a atividade empresarial. Aguarda-se agora a publicação das normas complementares para uma segunda rodada de debates e análises.